“股权价值为限”语境下回购（保证）义务责任边界与执行乱象——评（2025）最高法执复27号案

一、案件核心争议：股权价值限额回购保证的执行范围界定

本案源于戴某良与杭州某某实业有限公司、潘某飞、朱某水等民间借贷及股权回购担保合同纠纷（以下简称“本案”），生效民事判决[案号：（2022）粤民终1755号]维持了深圳中院一审判决，判令潘某腾、朱某水分别以其持有的深圳某某公司12%、8%股权的价值为限，对潘某飞、朱某石的3亿元股权回购债务承担连带清偿责任。

执行过程中，广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）查封了二人持有的案涉股权，同时冻结了潘某腾名下3套房产（含1套共有房产）、其他公司13%股权，以及朱某水名下住宅、3家公司股权等财产。潘某腾、朱某水以查封超标为由提出执行异议，主张生效判决已明确其责任范围限于案涉股权，请求解除对其他财产的查封。广东高院以（2024）粤执异1号裁定驳回异议，认为“股权价值为限”是责任金额上限，而非责任财产限定，可执行价值相当的其他财产；最高人民法院驳回其复议申请，维持原裁定。

本案核心争议焦点在于：股权回购保证义务中“以股权价值为限”的约定，是否意味着责任范围仅限于股权本身，能否突破股权追及保证人的其他个人财产？这一问题的认定，直接关系到当事人契约自由的尊重与保证责任体系的逻辑自洽与否。

二、该执行裁定的四大法理、逻辑瑕疵：法律适用与司法逻辑的双重背离

（一）违背公平原则，无视权利义务对等的立法精神

小股东为大股东股权回购义务提供保证时，往往未参与目标公司实际经营决策，也未完全享有股权回购收益的主导权，其承担的责任与享有的权利具有明显不对等性。《民法典》第六百九十一条明确规定“保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定”，确立了保证责任范围“约定优先”的基本原则。

当事人明确约定“以股权价值为限”，实质是对保证责任范围的合理限定，是小股东规避无限责任风险的重要契约安排，符合权利义务对等的公平原则。在最高人民法院（2020）最高法民终1250号案件中，法院明确认定“未办质押登记时，质押人责任范围以担保物价值为限，不得追及其他财产”，该裁判规则与本案逻辑形成鲜明对比。本案中，法院强行将责任范围扩大至其他财产，相当于变相要求小股东承担无限连带责任，超出其签约时的合理预期，严重背离《民法典》公平原则与约定优先精神。

（二）曲解契约本意，“股权价值为限”约定沦为具文

从契约解释角度看，根据《民法典》第一百四十二条规定，对合同条款的理解应探究当事人的真实意思。当事人约定“以股权价值为限”承担回购保证责任，其核心目的在于将责任财产锁定于特定股权，排除其他个人财产的责任追及。若允许债权人突破股权范围追及其他财产，则“以股权价值为限”的限定条款将失去存在意义，沦为形式上的具文。

在人民法院案例库入库案例“张某诉唐某琼、郭某林、安顺市某房地产开发有限公司借款合同纠纷案”[案号：江苏省靖江市人民法院（2023）苏1282民初4397号，入库编号【2024-08-2-103-012】]中，该案裁判要旨为“基于意思自治原则，在保证担保合同中，当事人可以约定保证人在特定的财产范围内承担保证责任。该约定不违反法律、行政法规的强制性规定以及公序良俗，应当依法认定有效。合同当事人约定保证人以一定的不动产对债务承担担保责任，但并未就约定的财产办理相关抵押登记手续的，该约定实际仍为保证。保证人承担保证责任的范围应当以约定的抵押财产范围为限”。

而在本文讨论的案件中，潘某腾、朱某水与债权人的约定清晰指向“股权价值”，本质是将责任承担与特定股权绑定，法院的扩大解释直接否定了当事人的契约自由，违背了合同解释的基本原则。

（三）混同责任形态，突破有限与无限保证的法律边界

本案生效判决明确区分了两种保证责任形态：潘某腾、朱某水承担“以股权价值为限”的有限连带责任，韩某甲、韩某乙等保证人承担无限连带责任。这一区分是当事人基于自身风险考量作出的明确选择，符合《民法典》关于保证责任可约定限定范围的立法本意。

有限保证与无限保证的核心区别在于责任范围是否受限：无限保证中，保证人需以其全部财产对债务承担责任；有限保证中，责任范围被锁定于特定财产或金额。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十七条进一步明确，当事人可以约定保证责任的范围，约定不明的才适用法定范围。本案中，法院将“股权价值为限”解释为“可执行价值相当的其他财产”，实质是将有限保证等同于无限保证，混淆了两种责任形态的法律边界，导致当事人的差异化约定失去法律意义。

（四）“以执代审”嫌疑，侵蚀生效判决的既判力与权威性

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第七条，执行程序的核心功能是实现生效判决确定的权利义务，不得对实体权利义务作出新的认定或变更。本案生效判决中已明确潘某腾、朱某水的责任范围为“股权价值为限”，该实体裁判对当事人权利义务作出了终局性确定。

本案执行法院通过执行裁定将“股权价值为限”的责任范围扩大至其他财产，实质是在执行程序中对生效实体判决的核心内容作出了扩大解释，变相变更了判决确定的责任边界，属于典型的“以执代审”。这种做法超越了执行程序的权限范围，违背了审判与执行的分工原则，严重损害了生效判决的既判力与司法权威性。在最高人民法院（2021）最高法执监515号一案中，法院裁判要旨“合同履行内容没有明确、合同也无明确约定时，就当事人争议的履行内容应当通过审判程序在查明事实的基础上进行判断，执行程序不能对不明确的部分直接确定”，这一裁判规则更凸显了本案执行逻辑的不当性。

三、股权价值限额回购保证的应然认定规则：法律依据与实践指引

（一）责任范围：仅限股权变现所得，排除其他财产追及

“以股权价值为限”的核心内涵，是保证人的责任承担以股权拍卖、变卖后的变现所得或抵债价值为上限，而非以股权评估值为限。《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第九条明确规定，股权拍卖前需经评估确定保留价，但评估值仅为拍卖的参考依据，并非实际价值。股权作为财产性权利，其价值具有不确定性，必须通过市场交易变现才能确定真实价值。

在最高人民法院（2018）最高法民终820号案中，法院认为：“按照当事人意思自治原则，法律并不禁止保证合同约定由保证人在一定的财产范围内承担连带保证责任”。（2019）津0116民初6075号一案，法院判决：“刘光某（以其直接或间接所持北京若森数字科技股份有限公司股权价值为限）于本判决生效之日起十日内向原告三千寰宇（天津）文化传播有限公司支付股权回购款1500万元并支付自2018年9月17日至实际给付之日止的投资收益（以1500万元为基数按年12%标准计算）”，并承担相应利息损失。后续执行时[案号为（2020）津0116执12545号]，法院并未对刘光某名下的除前述股权外的其他财产采取执行措施，并认为无法确定包括刘光某在内的其他被执行人应承担的责任金额，裁定终结本次执行程序。

据此，本案正确的责任认定逻辑应为：潘某腾、朱某水的保证责任仅限于案涉股权变现后的所得价款，若变现后不足以清偿债务，债权人不得要求二人以房产、其他股权等财产补足；若变现价款超出债务金额，超出部分应返还保证人。

（二）价值实现：恪守股权变现的法定路径

股权价值的实现必须遵循法定程序，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十一条及相关司法解释，股权执行应优先采取拍卖、变卖等变价方式，未处置的股权无法体现实际财产价值。本案中，执行法院未对案涉股权进行评估、变现，直接查封保证人其他财产，违背了股权执行的法定程序。

笔者认为，本案正确的执行逻辑应是：先对潘某腾、朱某水持有的深圳某某公司12%、8%股权进行评估、拍卖；若变现所得足以清偿债务，则解除对其他财产的查封；若变现所得不足以清偿债务，因生效判决已限定责任范围，债权人也不得要求执行其他财产。执行法院跳过股权变现程序直接扩大执行范围，属于程序违法。

（三）程序边界：执行权不得突破生效判决的实体限定

执行法院应严格遵循“执行依据法定”原则，不得自行扩大生效判决确定的执行范围。对于实体权利义务的争议，如对“股权价值为限”的理解分歧，应通过审判监督程序或再审程序解决，而非在执行异议、复议程序中作出实体认定。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条明确规定，执行异议审查应围绕生效判决确定的内容展开，不得超越权限作出实体性判断。

本案中，法院在执行程序中对“股权价值为限”的内涵作出与生效判决不一致的解释，属于超越执行权限的行为。若债权人认为“股权价值为限”的约定存在歧义或需扩大责任范围，应通过申请再审等方式寻求实体救济，而非通过执行程序变相变更判决内容。

四、实务建议：明确约定与制度完善双管齐下

（一）契约层面：细化条款设计，规避解释风险

鉴于司法实践中对“股权价值为限”的理解存在偏差，建议市场主体在签订股权回购保证合同时，采用清晰、明确的表述界定责任范围，避免模糊表述引发争议。推荐条款示例：“保证人以其持有的XX公司XX%股权的出售净所得额为限，对主债务人的股权回购义务承担连带清偿责任；股权出售净所得额为股权拍卖、变卖后的价款扣除交易税费后的金额；债权人不得就该股权回购债务追及保证人股权以外的其他个人或家庭财产。”

同时，建议在合同中明确股权变现的具体方式、评估机构的选定程序及价值确认标准，进一步锁定责任边界。

（二）司法层面：统一裁判标准，规范执行行为

1. 加强类案检索与指导案例发布，明确股权价值限额回购保证的裁判规则，避免“同案不同判”。最高人民法院可适时发布相关指导案例，统一对“股权价值为限”的解释标准。

2. 强化执行程序的权限约束，明确执行法院不得对生效判决的实体内容作出扩大解释，杜绝“以执代审”。对涉及责任范围界定的实体争议，引导当事人通过审判监督程序解决。

3. 规范股权执行的程序和流程，明确股权价值限额保证的执行应优先处置案涉股权，不得直接查封其他财产。

（三）立法层面：完善司法解释，厘清法律边界

建议最高人民法院尽快出台针对股权回购保证义务的专项司法解释，明确“股权价值为限”的内涵、责任范围、价值实现方式及执行规则，细化有限保证与无限保证的区分标准，为司法实践提供清晰指引。

五、结语

潘某腾、朱某水执行复议案[案号：（2025）最高法执复27号]的裁判逻辑，暴露了司法实践中股权回购保证义务责任边界认定的混乱现状。“以股权价值为限”的约定绝非可有可无的形式条款，而是当事人对责任范围的明确限定，体现了契约自由与公平原则的双重要求，应得到司法机关的尊重与恪守。

执行法院应恪守审判与执行的分工边界，严格遵循生效判决确定的责任范围，避免通过扩大解释变相变更判决内容。唯有从契约设计、司法裁判、立法完善三个层面协同发力，才能厘清股权回购保证义务的责任边界，维护投融资市场的契约自由与交易安全，为市场主体提供稳定的法律预期。

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王永敬 律师

wangyongjing@sdlaw.cn

晟典律师事务所主任、高级合伙人，晟典税法研究中心主任，香港柯伍陈律师事务所（ONC）注册律师（中国法），华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员，广东省涉案企业合规第三方监督评估机制专家，中南财经政法大学法律专业合作硕士研究生指导教师，深圳大学法学院法律硕士校外导师，中华全国律师协会税务法律专业委员会委员，广东省律师协会税务法律专业委员会副主任，中国注册税务师协会第一期（全国60名）高端税务人才。武汉大学会计硕士与法学博士，持有律师、会计师、注册税务师、澳大利亚公共会计师、注册资产评估师、房地产估价师、注册咨询工程师、金融经济师、证券与基金从业等专业资格。

主要执业领域：收购、兼并、重组等公司实务；民商事争议解决（诉讼、仲裁与谈判调解）；税法与税务（合规、规划、稽查应对、复议与诉讼）；法税综合顾问（常年与专项）；投资与融资（VC、PE、大资管）；跨境商业交易与争议解决；房地产与建设工程。

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